Пути увеличения уставного капитала: наращивание финансовой основы

При возникновении ситуации, когда по каким-либо обстоятельствам необходимо увеличить уставной капитал, следует изучить определённые процедуры, о которых мы поговорим далее.

Причины увеличения Уставного капитала

Увеличение капитала – это многоэтапный процесс. Ознакомиться с законной процедурой его осуществления можно в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Первое, что нужно будет сделать – определить цель и причины, почему надо увеличить капитал. Согласно статье 14 данного Закона, под данным понятием подразумевается совокупность тех вещей, денег, денежных прав, которые являются имуществом данной организации и определяют его минимальный размер, гарантирующий интересы кредиторов. Также он выступает, согласно данному Закону, источником для формирования собственности, которая в дальнейшем будет принадлежать участникам данного Общества. Поэтому наличие доли уставного капитала – это гарант подтверждения статуса члена ООО, дающий ему право на свою долю при распределении прибыли и соответственно, на частичное управление имуществом.

Прежде чем принимать решение об увеличении уставного капитала, следует перечислить обстоятельства, по которым оно обычно происходит:

  1. Нехватка оборотных средств. Уставной капитал ООО и все денежные средства, которыми он дополняется, не подлежат налоговому обложению, в отличие от налога на добавленную стоимость и налога на прибыль.
  2. Лицензионные требования. Законодательством установлен определённый минимальный размер суммы для того, чтобы Общество могло существовать.
  3. Вхождение третьих лиц в состав участников Общества. Если такие лица платят взнос в Уставной капитал ООО, то в дальнейшем имеют право доли в его использовании, а также могут иметь право на свою часть имущества.

Ограничения на увеличение Капитала

Не всем Обществам можно увеличивать Уставной капитал. Ограничения существуют для:

  1. Обществ где он был выплачен не до конца. Необходимо выплатить долги даже если с момента регистрации ООО ещё не прошло 1 года.
  2. Нельзя превышать разницу между чистыми активами, суммой Уставного капитала Общества и резервного фонда.
  3. Нельзя, чтобы капитал имел стоимость выше, чем стоимость чистых активов, иначе его сумму придётся уменьшить и подтвердить это фактом регистрации.

Не существует ограничений по сумме, до которой может происходить увеличение. Единственное, если капитал будет слишком высоким по стоимости, понадобится специальное разрешение от антимонопольного органа.

Этапы увеличения Уставного капитала

Теперь перейдём к главному — процессу увеличения. Он разделён на 3 основных этапа:

  1. Решение об увеличении уставного капитала членов данного ООО.
    Данное решение принимается в определённом, установленном законодательством порядке, требует общего собрания участников, голосования и т.д., так как они имеют право на частичное управление имуществом. Также увеличить Уставной капитал можно, соблюдая несколько условий, которые описаны выше, как ограничения. Их нужно учитывать.
  2. Сам факт повышения доли средств участников.
    Как бы оно не происходило – за счёт третьих лиц, членов ООО или иными способами – всё должно быть официально зарегистрировано, только тогда последствия данного процесса будут иметь юридическую силу.
  3. Третий и заключительный шаг – регистрация в органах государственной власти.
    Согласно статье 12 Закона 14-ФЗ, любые изменения в сумме Уставного капитала для третьих лиц начинают иметь официальную силу с момента регистрации. Чтобы увеличение Уставного капитала Общества состоялось и имело официальную юридическую силу, необходимо соблюдать Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».Согласно ему, нужно предоставить определённый пакет документы в соответствующие инстанции.

Теперь, когда мы определили, пути увеличения Уставного капитала и перечислили, происходит данный процесс, давайте обратимся к перечисленным источникам, за счёт которых данное увеличение может происходить.

Средства для увеличения Уставного капитала

Увеличение Уставного капитала возможно за счёт трёх основных источников:

  1. Используя имущество ООО.
  2. Внося дополнительные вклады от третьих лиц.
  3. Внося дополнительные вклады участников.

Увеличение за счёт имущества ООО

Требования к данному способу прописаны в статье 18 Закона № 14-ФЗ. Поскольку ООО занимается предпринимательской деятельностью – в её процессе происходит увеличение прибыли, которая в дальнейшем является имуществом данного Общества. Изначальные доли участников Уставного капитала не увеличиваются, как и не увеличивается изначальный размер их имущества.

Поэтому капитал можно увеличить только за счёт чистых активов, представляющих разницу между балансовой стоимостью имущества и суммой имеющихся обязательств Общества. То есть, декларируемая стоимость Уставного капитала, согласно бухгалтерской отчётности за предыдущий период.

Чистые активы бывают оборотными и внеоборотными. Пассивы – это различные обязательства займа, кредиты, задолженности и прочие финансовые обязательства, долгосрочные и краткосрочные.

После того, как произойдёт увеличение, необходима регистрация в государственных органах и внесение в Устав ООО и изменений в ЕГРЮЛ. Увеличение уставного капитала фиксируется в счёте 80 «Уставной капитал». Происходит сразу два процесса: государственные органы вносят запись в ЕГРЮЛ, регистрирующую сами уставные изменения и новый размер капитала, вместе с тем изменяем информацию об участниках, в том числе, фиксацию размера доли в данном обществе.

Вот перечень документов, которые нужно будет предоставить:

  • Заявления форм № Р13001 и № Р14001, согласно требованиям ФНС России.

В них нужно зафиксировать, каким будет изменённый Уставной капитал по своей стоимости, новую информацию о доли, на которую будет иметь участник Общества. Свою подпись ставит директор, потом всё должно быть заверено нотариальными органами.

  • Изменённая уставная редакция ООО, изменения должны быть провозглашены на общем собрании дольщиков.
  • Протокол данного собрания участников общества. В случае, если дольщик только один, нужно его официально подтверждённое решение.

Нужно указать, что решение об увеличении уставного капитала было принято большинством голосов, зафиксировать то, какие изменения были внесены в устав и подтвердить решение об изменениях или о его новой редакции.

  • Квитанция об оплате госпошлины, связанной с произошедшими изменениями
  • Бухгалтерский баланс за прошлый период (год), а именно – подтверждённую подписью директора и нотариально заверенную копию.

Учтите, что предоставление данного документа не указано ни в одном Законе. Более того, согласно ФЗ, нельзя требовать те документы, которых в данном Законе нету. Однако, многие органы настоятельно требует предоставить копию бухгалтерского баланса.

На самом деле, это нарушение действующего законодательства. Но, для того, чтобы как-то обосновать своё требования, приводят положения второго абзаца пункта 1 статьи 18 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которой увеличение стоимости Уставного капитала может происходить на основании бухгалтерского баланса за прошлый год. Однако, нигде не указано о необходимости его предоставления в государственные органы, что нарушает принципы Закона № 129-ФЗ, учитывайте данный фактор.

Если вам нервы дороже, то предоставьте этот документ. Однако, если вы не хотите, чтобы ваши законные права нарушались, и вам будет отказано, можете обжаловать всё это через суд.

Вклады членов ООО

Если увеличение Уставного капитала произойдёт, благодаря тому, что члены ООО внесут свой вклад, произойдёт увеличение имущества на номинальную стоимость внесённых средств. Это ключевое отличие от предыдущего способа. Вклады в Уставной капитал могут быть как материальными, так и нематериальными. Также учитывайте, что величина доли участника, внёсшего вклад, будет прямо пропорциональна номинальному размеру стоимости его доли. Ещё одно отличие – общее решение может быть принято не большинством голосов, а определённым их количеством, которое нужно указать в Уставе. Увеличение капитала происходит на основании следующих данных:

  • Определение суммы вкладов, что поможет определить долю увеличения капитала
  • Все участники Общества должны согласиться с соотношением стоимости внесённого вклада и признать увеличение их номинальной доли в составе капитала ООО. Их доля может увеличиться и на меньшую единицу, чем был внесён вклад. Учитывайте это, чтобы избежать возможных недовольств.

Ниже приведён список документов, необходимых для предоставления в государственные органы:

  • Заявления, согласно формам № Р13001 и № Р14001, по требованию ФНС России. Сумма уставного капитала и доли членов Общества должны быть подкреплены подписью директора ООО и нотариальными органами.
  • Новая редакция Устава, принятая на общем собрании, где участники подтверждают факт, что они согласились с размером своей новой доли.
  • Протокол данного собрания, где будут зафиксированы все основные моменты, касающиеся принятых решений.
  • Протокол о том, что итоги собрания утверждены, даже если в составе ООО – всего один участник, он должен подтвердить, что он согласен на то, чтобы увеличить размер капитала.
  • Квитанцию, подтверждающую внесение государственной пошлины.
  • Копии и документы, подтверждающие, что все вклады в капитал были полностью выплачены.
  • Документальная оценка нематериальных вкладов при их наличии.

Протокол общего собрания участников предоставлять не обязательно. Это основа, но не все органы её требуют.

А вот подтверждение полной оплаты всех вкладов всё же придётся предоставить, так как без них невозможно подтверждение увеличения капитала ООО, несмотря на то, что в законодательстве данный документ не указан.

Вклады третьих лиц

При таком способе изменяются доли участника в ООО, на которые он теперь имеет полное право, а также на частичное управление имуществом и на долю прибыли от предпринимательской деятельности. Состав членов тоже будет изменён, а, следовательно, изменятся и их доли в меньшую сторону.

Так как не все члены Общества одобрительно примут уменьшение своей доли, то необходимо документально подтвердить наличие вклада третьего лица в увеличение Уставного капитала, а также одобрение всех членов ООО о том, чтобы это лицо было принято в состав Общества. Максимальную долю капитала участника ООО можно утвердить в Уставе Общества.

Пакет документов тот же, что и в предыдущих случаях, но ещё и документально подтверждённые сведения о том, что данный участник принят и внёс свой материальный и нематериальный вклад в Уставной капитал, тем самым получив доли в Обществе.

Уменьшение уставного капитала

Сумма, до которой может произойти уменьшение – 10000 рублей. Иногда государство обязывает уменьшить размер капитала, а именно в следующих случаях:

  • Неполная оплата Уставного капитала в течение года с момента того, как организация была зарегистрирована
  • Стоимость чистых активов меньше, чем стоимость Уставного капитала на конец второго года и всех последующих лет

Уменьшение может происходить следующим образом:

  • За счёт снижения стоимости долей участников Общества или погашения долей капитала, являющегося имуществом ООО. В этом случае доли членов Общества остаются неизменными.
  • Уменьшение количества акций или их стоимости в случае акционерных обществ

Кроме ООО, Уставной капитал имеют ОАО, ЗАО, реже – общества с дополнительной ответственностью. Во всех случаях он представлен материальным и нематериальным имуществом организации, включает финансовые и нефинансовые вклады участников, а его размер и процессы, сопровождающие его увеличение, уменьшение или любое изменение доли членов данной организации, регламентированы в специальных документах.