Регистрация Устава ООО: правила оформления

Устав общества — это учредительный документ, в котором содержится вся значимая информация о деятельности общества. Он является одним из основных документов, регламентирующих деятельность организации. Наличие Устава – обязательное условие для функционирования ООО, без него невозможна даже регистрация общества. Он определяет юридическое положение и статус OOO, регулирует отношения участников Общества, помогает разграничить ответственность, определить приоритеты в бизнесе, а так же защищает участников и организацию от правового беспредела.

В этой статье мы подробно осветим весь процесс создания устава общества: от выбора способа разработки до его регистрации и получения готового документа.

Способы разработки устава

Законодательные аспекты разработки и принятия устава содержатся в 52 статье Гражданского кодекса, а так же в Федеральном законе № 14-ФЗ от 08. 02. 1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К процессу разработки устава необходимо отнестись со всей серьезностью. Из-за некачественного устава может затянуться регистрация вашего общества, либо оно станет нежизнеспособным. Если вы забудете прописать порядок разрешения конфликтов между участниками, либо какие-то другие специфические действия. Устав разрабатывается до подписания Учредительного договора, который хоть и требуется при регистрации, но учредительным документом не является.

Разработать устав можно двумя способами:

• Взять типовой устав ООО, либо устав предприятия, регистрация которого уже прошла успешно. В этот шаблон вы должны внести изменения, касающиеся вашего бизнеса и общества, свои регистрационные данные. Такой способ допускается при создании организации с типовыми видами деятельности, он недорогой и не требует затрат времени.
• Написать устав ООО «с нуля». Этот способ можно применить, если вас не устраивают имеющиеся шаблоны, либо организация создается для специфических видов деятельности (инновационная продукция, уникальные услуги, нестандартная схема управления). Разработку устава лучше поручить опытному юристу – это гарантирует, что готовый документ будет отвечать всем требованиям законодательства. Этот способ более затратный, так как необходимо привлечь высококлассного юриста, зато регистрация пройдет без проблем, и работать будет удобней.

Оригинальный устав всегда более выгоден для бизнесмена, так как можно прописать решение различных вопросов (распределение долей, уставный капитал, ликвидация) с большей пользой для себя. Если же вы возьмете типовой устав, и там не окажется каких-либо моментов, то решать возникающие вопросы придется по закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ. И не всегда решение по закону будет приемлемо для вас.

Немного о содержании документа

Если вам необходимо написать устав, знайте, что перечень обязательной информации закреплен в статье 12 Закона № 14-ФЗ. Обязательными для включения являются следующие сведения:

• Название общества: полное и сокращенное названия на русском языке, на английском, либо языке народностей РФ (если это необходимо) (ст. 54 ГК);
• Местоположение общества: почтовый, юридический и фактический адреса (если различаются) с подробным указанием: индекс, страна, регион, город (район, поселение), улица, дом, номер корпуса (строения), номер офиса. (ст. 54 ГК);
• Срок действия ООО. Лучше всего прописывать — бессрочно;
• Правовой статус, информация о филиалах и представительствах ООО (ст. 55 ГК);
• Сведения об уставном капитале;
• Порядок и правила распределения прибыли между учредителями, в случае если создается общество с несколькими (двумя и более) участниками;
• Переход долей к другим участникам, к третьим лицам. Может понадобиться в случае, если один или несколько участников примут решение покинуть ООО. Так же рекомендуем вам включить в этот пункт правила наследования долей (в случае смерти участника);
• Органы управления и их полномочия: генеральный директор, совет директоров или наблюдательный совет (если есть), Общее собрание участников. Общее собрание является высшим органом управления ООО, поэтому не забудьте прописать его исключительные компетенции;
• Отчетность и документационное обеспечение деятельности общества;
• Положения о контроле, аудите. Сюда включаются общие положения, состав и порядок формирования ревизионного корпуса, порядок проведения аудита общества;
• Конфиденциальность;
• Правила ликвидации ООО (ст. 61 ГК).

Можно так же добавить моменты, важные лично для вас. Такие как, порядок взаимоотношений между учредителем и генеральным директором (если это разные лица).

Важный момент – количество учредителей ООО. Перечень данных и порядок регистрации может немного отличаться в случаях с одним или двумя (и больше) учредителями.

В случае с одним учредителем организацию возможна регистрация на домашний адрес директора. Полномочия директора бессрочные. Учредителем может быть как физическое лицо, так и юридическое. НО не может быть учредителем юридическое лицо, которое так же создано одним учредителем.

Если создается общество с двумя и более учредителями, то регистрация происходит с присвоением юридического адреса. Нужно четко прописать порядок взаимодействия между учредителями и решения финансовых вопросов. Так же можно указать правила выхода участника из ООО и отчуждения долей.

Еще один ключевой момент – порядок разрешения споров. Если одним из учредителей будет принято решение, противоречащее интересам общества или уставу, то может потребоваться судебное разбирательство. Это затрудняет работу общества и негативно сказывается на его репутации. Лучше, если в уставе будут прописаны способы досудебного разрешения конфликта.

Оформляем и регистрируем по правилам

Готовый устав необходимо прошить нитками и пронумеровать, начиная со второй страницы. На титульном листе номер не пишем, но он учитывается. Следовательно, на второй странице ставим номер 2. На оборотной стороне прямо на шов наклеивается пломбировочный листок, на котором пишется «Прошито и пронумеровано ____ листов», ставится подпись заявителя с расшифровкой и печать организации (если она есть).

Так же в процессе изготовления устава рекомендуем сделать несколько копий (1-2).

Копия устава делается следующим образом:

1. Копируем устав (все листы, и титульный тоже).
2. Сшиваем нитками.
3. Клеим пломбирующий листок.

ВНИМАНИЕ: никаких надписей на листе-пломбе делать НЕ нужно.

Вместе с уставом вам нужно будет предоставить запрос на копию (пишется в свободной форме) и квитанцию об оплате пошлины – 200 рублей.

Некоторые налоговые инспекции не принимают копии, требуя предоставить устав в двух экземплярах. Это требование вполне законно. Вам не нужно будет подавать запросы и оплачивать пошлины за копии. После того, как регистрация завершена, один устав отправляется на хранение в архив, второй – выдается вам для работы. Получение документов возможно лично, либо одним из сотрудников при наличии доверенности.

Внесение изменений

Часто возникает ситуация, когда Устав становится неактуальным и в него нужно вносить изменения. Это надо делать при смене юридического адреса или названия, при изменении видов деятельности, увеличении уставного капитала (или уменьшении), а так же при перерегистрации.

Помните — обязанность своевременно вносить изменения в устав закреплена за учредителем (учредителями). В определенных ситуациях невнесение изменений может повлечь невыполнение обществом требований законодательства. Самый простой пример: сменился юридический адрес, изменения в устав не внесли. Налоговая инспекция, либо иной контролирующий орган посылает письма на старый адрес – тот, который был написан в уставе. Вы эти письма не получаете, предписания не исполняете – здравствуй, штраф! А то и лишение свободы – от условного до реального.

Внесение изменений в устав допускается следующими способами:

• Изготовление новой редакции устава.
• Создание специального документа, в котором указываются изменяющиеся пункты устава, их старая и новая редакции.

Оба эти варианта законны, имеют равную юридическую силу, но мы рекомендуем воспользоваться первым способом. Это позволит сэкономить время при работе, так как использовать единый устав легче, чем постоянно проводить согласование нескольких документов.

Изменение устава принадлежит к исключительной компетенции Общего собрания участников ООО. Чтобы изменения в устав были приняты, они должны набрать определенное уставом число голосов (но не меньше, чем 2/3 от общего количества участников) (п. 8 ст. 37 Закона от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ). По итогам голосования оформляется протокол, в котором фиксируется решение участников относительно изменений.

Следующий этап – государственная регистрация внесенных в устав изменений. Регулируется статьей 9 закона «Об ООО». Для того чтобы зарегистрировать изменения, нужно отправить документы в налоговую инспекцию. Если изменения не связаны с филиалами ООО, то регистрация носит заявительный характер. Пакет состоит из: заявления, решения участников (протокола). Так же приложите новый устав (сделайте 2 экземпляра), квитанции об оплате гос. пошлины – 800 рублей. Документы могут быть сданы лично, либо направлены почтой, либо сданы в электронном виде.

В отдельных случаях могут попросить дополнительные документы: копию договора аренды помещения (если меняется юридический адрес), или подтверждение внесения вкладов (в случае внесения дополнительных вкладов в капитал). Формально регистратор не может требовать эти документы, но при возникновении сомнений в правильности и достоверности информации регистрация может быть приостановлена.

При оформлении изменений, связанных с филиалами, используется уведомительная регистрация. Предоставляются: уведомление о внесении изменений (форма Р13002), протокол собрания и новый устав. Госпошлина не платится.

Регистрация происходит в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов. (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Датой предоставления документов будет считаться день их получения налоговой инспекцией. При личной подаче – расписку в получении вам выдадут сразу же. При отправке почтой — вышлют на адрес организации не позднее, чем на следующий день. При электронной отправке – расписка придет на следующий день.

Утеря учредительного документа

Учредительные документы следует хранить в месте с ограниченным доступом сотрудников, но, несмотря на это, нередки случаи потери устава. Это может случиться при переезде в новый офис, или при совершении каких-либо противоправных действий (кража, взлом кабинета и прочее). Что же делать? Восстановить устав можно в той налоговой инспекции, где происходила регистрация. Для получения восстановленной копии необходимо подать заявление и оплатить госпошлину: 200 рублей за обычный срок изготовления (5 рабочих дней) или 400 рублей за ускоренный срок (1 день).

Подведем небольшие итоги. Устав – основной документ, регламентирующий деятельность ООО, а так же единственный учредительный документ. Он закрепляет положение Общества, положение и права участников, регламентирует все жизненно важные вопросы деятельности: хозяйственные, юридические и финансовые.

Для крупных и нестандартных организаций предпочтительна разработка Устава «с нуля», а не использование готового шаблона. Регистрация устава осуществляется в налоговой инспекции и носит обязательный характер. Организация обязана бережно хранить Устав, не допускать его утери.

---