Внесение уставного капитала ООО: финансовая основа деятельности
Уставной капитал – денежная сумма средств, инвестируемая собственниками в период регистрации организации для обеспечения уставной деятельности. Он определяет минимальную сумму имущества юр. лица, которая гарантирует интересы кредиторов.
Первым делом стоит отметить, что согласно законам №14-ФЗ и 129-ФЗ, вы не обязаны предоставлять копию бухгалтерского баланса в регистрирующий орган, хотя многие его и требуют!
Общие требования
- Составляется уставной капитал для ООО на основании стоимости вкладов участников и определяет минимальную сумму имущества общества, которое гарантирует интересы кредиторов. Минимальный размер на уставной капитал определен законодательством.
- На момент регистрации фирмы уставной капитал должен быть оплачен хотя бы на 50%. Остальную долю суммы капитала можно оплатить в течение последующих 365 дней. В случае нарушения данной обязанности руководство организации вынуждено объявить про то, что размер уставного капитала ООО понижается и в установленном порядке зарегистрировать его понижение или прекратить собственную деятельность через ликвидацию фирмы.
- Если по завершению первого, второго, либо любого последующего года цена чистых активов будет менее уставного капитала, такая организация должна заявить про понижение уставного капитала и в установленном порядке зарегистрировать его понижение. Если цена активов ООО будет менее минимальной границы уставного капитала, установленной законом, такое общество ликвидируется.
- Необходимое уменьшение уставного капитала допустимо лишь после уведомления кредиторов ООО. Кредиторы в свою очередь имеют полное право требовать досрочного выполнения либо прекращения определенных обязательств и возмещения убытков.
- Увеличить уставной капитал разрешается лишь после того, как все участники полностью внесут свои вклады.
Более точные и детальные требования, которые регулируют порядок движения и формирования капитала, можно прочесть в законе N 14-Ф3 гражданского законодательства.
Минимальный размер уставного капитала ООО равен 10000 рублей. Любая номинальная стоимость долей, а также размер уставного капитала участников измеряются в рублях.
Размеры долей на уставной капитал каждого участника организации определяются дробной частью или в виде процентов. Эта доля должна соответствовать номинальной стоимости доли. Действительная стоимость доли любого из участников ООО равна части цены чистых активов, которая пропорциональна его доли.
Под вкладом в уставной капитал понимаются не только деньги, но и любые другие вещи, права на имущество, имеющие какую-либо стоимость, а также ценные бумаги. При неденежных вкладах в уставной капитал, участниками собирается консилиум, где принимается решение о принятии либо не принятии данного вклада. Решение должно быть единогласным.
Если увеличение уставного капитала ООО или номинальной цены доли участника организации уставного капитала, которая оплачивается неденежным путем либо сама номинальная стоимость составляет больше 20000 рублей, тогда для определения оценки имущества привлекается независимый эксперт-оценщик в случае, если иной вариант не предусмотрен законом Российской Федерации.
Увеличение уставного капитала ООО за счет увеличения номинальной доли участника организации либо сама номинальная стоимость, оплачиваемая неденежными средствами может быть равна сумме оценки имущества, определенной оценщиком, или может быть меньше ее. В этом случае независимый оценщик и участники ООО несут солидарную субсидиарную ответственность при недостатке имущества относительно его обязательств в размере завышения цены имущества, которое внесено для оплаты доли участника в уставной капитал на протяжении 3-х лет со дня регистрации общества или со дня внесения изменений в уставной капитал общества.
Независимым оценщиком на увеличение уставного капитала ООО может быть специалист, который имеет соответствующий документ про получение образования или повышение квалификации и не является заинтересованным лицом общества. Иными словами, оценщик, привлекаемый для оценки неденежного имущества не должен быть участником ООО или родственником одного из участников. В случае, если нужно запретить тот или иной вид имущества, вносится доля. Этот момент нужно прописать в соответствующем поле документа — уставной капитал.
Каждым из учредителей ООО в полной мере оплачивается собственная доля уставного капитала в срок указанный в договоре про учреждение организации. Этот срок не может быть больше 365 дней с момента регистрации общества. Доля каждого из участников общества оплачивается только по цене, которая не ниже номинальной стоимости.
Если увеличение уставного капитала ООО не произошло, по какой-либо причине, согласно статье №395 Гражданского кодекса РФ, общество обязано вернуть средства вкладчикам.
Во время регистрации ООО, уставной капитал оплачивается всеми учредителями минимум на половину общей стоимости.
Увеличить уставной капитал возможно за счет дополнительных денежных вкладов или имуществом. Капитал может быть оплачен третьими лицами, если это разрешено уставом.
Уменьшение уставного капитала осуществляется методом понижения номинальной стоимости всех долей, участвующих в ООО, и дальнейшем их погашении.
Если участник выходит из организации, его доля будет начисляться на ООО с даты подачи заявления про выход. В этом случае ООО обязуется выплатить бывшему участнику, который подал заявление на уход, стоимость его доли, определяемую по исходным данным бухгалтерии общества за последний календарный год, в котором было подано заявление. При согласии уходящего участника, ООО выдается доля имуществом внесенной стоимости, а при неполной оплате уставного капитала – действительная его доля, которая пропорциональна оплаченной части.
При общем согласовании на собрании участников об увеличении доли вкладов и дополнительных вложениях в имущество, они обязуются это соблюдать, если данный пункт предусмотрен уставом. Данная обязанность предусматривается уставным капиталом при его заполнении либо путем официального внесения изменений после решения на собрании участников ООО. Решение должно быть принято единогласно. Если в уставе не предусмотрено внесение имуществом или другими методами, тогда вклад в устав принимается исключительно денежными средствами. Данный пункт также можно изменить путем общего собрания и внести правки. Повышенные вклады в организацию не могут изменять номинальную стоимость и размеры долей участников в уставном капитале.
Действительная доля участника равна части суммы чистых активов, которые пропорциональны размеру доли.
Обратите внимание, что цена приобретения части или полной доли в уставном капитале устанавливается уставом на основании 1-го или нескольких критериев, которые определяют стоимость доли (имеется ввиду чистая прибыль общества, балансовая цена активов с учетом последней отчетной даты, стоимость чистых активов и т.п.), либо в твердой денежной сумме. В качестве базы используются и прочие показатели. Наиболее выгодным и экономически обоснованным будет определенной доли участника исходя из стоимости чистых активов.
Этот нюанс обусловливается как наиболее плотно отражающий финансовый статус ООО показатель, имеется ввиду общая стоимость активов, уменьшенная на стоимость обязательств.
Максимально возможная доля каждого из участников можно ограничить уставом. Данный нюанс может быть обусловлен стремлением участников и воспрепятствовать появлению ситуации, в которой некоторое количество участников смогут обеспечить в голосовании квалифицированное большинство. В случае постановления подобных ограничений, они действуют одинаково на всех участников организации. По отношению к отдельным участникам данные ограничения не могут быть введены. Законодательством допускается внесение каких-либо ограничений в устав по решению общего собрания при учреждении ООО и при активной деятельности организации. Решение про внесение либо изменение ограничений должно приниматься единогласно всеми участниками общества.
Последним важным требованием будет поведение при внесении изменений, так как оно существенно снижает возможности организации по недопущению этой ситуации. Если есть необходимость внесения изменений подобного рода, то эта самая необходимость вызывает реальную угрозу концентрации при управлении одним человеком, либо ограниченным кругом людей общества. Главное тут понимание ситуации, что при любом голосовании найдется хотя бы 1 противник изменения установленных предварительно ограничений. Следовательно, наиболее целесообразно будет обдумать все нюансы уставного капитала ООО перед его подачей и включить наиболее логичные условия с учетом будущих изменений.
Учитывая все перечисленное выше можно подвести итог. Обществу необходимо ограничивать максимальный размер внесения доли одного участника или установить его на уровне, который максимально исключит возможность принятия единоличных решений (это число не должно превышать 2/3) либо решения, не позволяющие одному участнику общества идти против решения большинства (менее 1/3) участников ООО.
Бухгалтерские операции
Все операции по учету уставного капитала ведутся на счете 80. Сальдо по счету 80 в теории должно соответствовать зафиксированному в документах на уставной капитал организации. Записи проводятся при формировании капитала и в случаях, когда капитал уменьшается/увеличивается после внесения необходимых правок в документы ООО.
Организация аналитического учета по счету 80 организуют таким путем, чтобы можно было получить информацию обо всех учредителях компании, а также по видам акций и стадиям формирования капитала. Из этого следует, что совместно со счетом 80 имеет смысл открытие счетов следующих направлений:
- Подписной капитал.
- Объявленный капитал.
- Оплаченный капитал.
Эти виды капиталов не отмечены в обязательном Плане счетов, однако не раз проверены практикой. Внутренние типы проводок оформляются лишь после совершения операций.
«Собственные акции» (счет 81) предназначаются для обобщения информации касательно движения и наличия акций обществом акционеров для последующих их перепродаж либо аннулирования. Прочие хозяйственные товарищества и сообщества будут использовать данный счет для учета доли, приобретенной товариществам или сообществом с целью передачи его третьим лицам или другим участникам ООО. Операции, касающиеся выкупа долей и акций относятся капиталодвижению, а не к обороту денежных средств или строгой бланковой отчетности.
Схема учета бухгалтерских операций по движению и формированию уставного капитала обусловливается в следующем: бухгалтерский учет отображает величину уставного капитала, зарегистрированную в документах. Фактическая задолженность участников по вложениям в уставной капитал и сам уставной капитал имеют отдельный тип отражения в отчетности. Из этого следует, что для правильного учета капитала нужно открывать субсчета, которые соответствуют особенностям его формирования.
Особенность счета 80 следует учитывать при составлении бухгалтерского учета, формирования уставного капитала и рабочего плана счетов. Обратите внимание, что общество не производит подписки на собственные доли, а значит открывать «Подписной капитал» в счете 80 нет необходимости.
Из этого следует, что в ООО к счету 80 дополнительно будут открываться лишь субсчеты 80-1 и 80-2 (Объявленный и оплаченный капитал).
Оформляется бухгалтерская проводка по мере аннулирования задолженностей по вкладам учредителей. Имеется ввиду дебет счетом денежных средств и учета имущества Кредит 75.
При формировании уставного капитала, а также отражении в бухгалтерии всех соответствующих проводок нужно знать следующие особенности:
- При выплате взносов объектами незавершенного строительства и основными средствами погашение долгов по вкладам в уставной капитал происходит относительно правил акта приемки-передачи.
Вне зависимости от объема сумм, которые указаны в приложении к акту про приемку-передачу, цену передаваемого имущества в учете акционерного общества нужно отражать относительно оценочной стоимости, которая подтверждена независимым оценщиком либо согласовав ее со всеми учредителями.
При передаче амортизируемого имущества, бывшего ранее в использовании организацией, получавшей подобные активы в виде вложений в уставной капитал, состояние ранее зачисленной амортизации не будет учитываться, а норма амортизации и сроки полезного использования будут определяться исходя из внешнего и физического состояния взятого к учету объекта.
Если в качестве вклада поступают внеоборотные активы (помимо оборудования к установке), тогда их стоимость следует зачислять к счету 08, как «Внесение внеоборотных активов».
В случае, когда согласованная оценка имеет только цену передаваемых объектов (исключая транспортные и прочие траты, включая расходы по доведению объектов для пригодного к использованию состояния в запланированных ранее целях), к расчетам с учредителями относится лишь цена самих объектов.
Второстепенные затраты, которые могут увеличить первоначальную стоимость нематериальных активов и основных средств, также учитываются в счете 08 как корреспонденция производственных затрат.
Составление первоначальной стоимости оборудования как имущества материально-производственных запасов осуществляется по правилам формирования фактической себестоимости материалов, принятым в ООО.
Если оплата производится посредством основных средств, тогда зачисление полученных объектов к составу средств будет возможным лишь в случае учета основных средств в составе передающей стороны.
Другими словами, если оплату вносит физическое лицо, не зарегистрированное как предприниматель, сумму оценки основных средств предварительно необходимо внести к счету 08 «Внесение внеоборотных активов».
После производства расходов, которые нужны для оформления регистров аналитического учета и ввода в эксплуатацию должен быть оформлен акт про ввод основных средств в качестве эксплуатации, на основании которого переносится полученная инвентарная стоимость к составу основных средств.
Данная особенность обуславливается не только экономическим смыслом, но и документальным оформлением, так как наиболее весомым основанием для оприходования средств в учете стороны-приемщика служит акт приемки-передачи, составляющийся на основании учета инвентарных карточек, книг и т.д.
В случае, когда физическое лицо передает объект основных средств в качестве оплаты взноса, однако утверждает, что фактически осуществляет лишь передачу средств в аренду, тогда стоимость вклада оценивается отдельно и учитывается в состав нематериальных активов.
Обуславливается это тем, что арендный договор между физическим и юридическим лицом будет возможен, однако, достаточным образом урегулированным законодательно – нет. Помимо этого, будет затруднительно вести бухучет операций, связанных с арендной платой.
Оценка стоимости такого вклада исходит из восстановительной стоимости объектов передачи, предполагаемого срока использования объектов предприятием и норм амортизационных отчислений.
- Оплачивая взнос материалами, их оценка производится по рыночной цене на момент взноса.
Сторона, которая передает, должна своевременно списать стоимость передаваемых материалов уценочную стоимость, если проводилась уценка суммы отклонений стоимости (по которым ведется продажа), заготовительных и транспортировочных расходов согласно счету 16 «Отклонение материальных ценностей в стоимости (по которым ведется продажа)».
В этом случае имеют место расходы по доведению материалов к пригодному для использования состоянию. Стоимость материалов в сумме должна быть равна согласованной оценке (по которой ведется продажа) и отражается по дебету счета 15 «Приобретение и заготовление ценностей» или по счету 10 «Материалы». Данный вариант рассматривается только в случае принятия организацией данного метода по формированию фактической стоимости производственно-материальных запасов.
- При выплате взносов ценными бумагами прочих эмитентов, их оценка и учет проводятся согласно стоимости, по которой выполняется продажа. Покупной стоимостью может быть, как рыночная стоимость, так и акт оценки в случае, когда котировка и продажа ценных бумаг не проводится. При проведении акт оценки в качестве базы для расчета ценообразования на ценные бумаги будет целесообразным использование размера чистых активов компании, которая передает их и эмиссионные данные.
Возможность принятия векселей, которые были выданы юридическими лицами, в качестве оплаты вклада в КУ законодательством не ограничивается. Но нужно понимать, что вексель – не обусловленная ценная бумага и если смотреть с экономической точки зрения организации лучше всего уменьшать задолженность не в момент принятия векселя, а при получении средств в его оплату.
В случае, если полученная сумма оказалась меньше вексельного номинала, тогда из задолженности по счету 75 списывают фактически поступившую сумму. При взыскании недоплаченной суммы выставляется претензия либо организация имеет право обратиться в арбитражный суд с иском.
- При оплате долга товаром организации учитываются только товары с ценой, по которой ведется продажа. Разница между покупной и продажной ценой отображена в счете 42 «Наценка и продажа».
В бухотчете компании розничной торговли в виде акционерных обществ идет учет товаров и их продажа. Стоимость товаров согласовывается учредителями и расценивается как стоимость товара по покупной цене.